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　　东莞市平波电子有限公司成立于2008年，在全球触摸屏行业快速发展的大背景下，公司设立正是看重国内触摸屏行业广阔的发展前景，公司抓住这一历史机遇，专注于触摸屏的生产与研发。现阶段已发展成为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的高新技术企业，现有厂房20,000多平方米，万级无尘车间（局部千级）7,000多平方米，员工600多人，其中工程师及管理技术人员70多人。公司于2011年11月通过高新技术企业认证，2012年9月通过中国质量认证中心（CQC)质量体系认证。

　　触摸屏产品分为电容式触摸屏和电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体可细分为GG型电容触摸屏、PG型电容触摸屏、GFF型电容触摸屏、GF型电容触摸屏，平波电子主要产品为GG型电容触摸屏和PG型电容触摸屏，并已开始小批量生产技术较为先进的GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏。平波电子是国内少数几家掌握大尺寸全贴合技术、黄光制程、干膜制程等先进生产工艺的厂商之一。依托雄厚的研发能力和成熟的管理经验，平波电子根据行业发展趋势合理制定自身发展战略，将GG型大尺寸电容触摸屏和GF型、GFF型等薄膜式电容触摸屏作为平波电子未来的发展方向。目前产品已逐步切入华为、海尔、海信等国内多家知名数码企业，在2013年中低端智能手机爆发式增长的背景下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。

　　触摸屏（Touch Panel）技术产生于70 年代，最先应用于美国的军事领域。此后，该项技术逐渐向民用移转，并且随着电子技术、网络技术的发展和互联网应用的普及，新一代触摸屏技术和产品相继出现，其坚固耐用、反应速度快、节省空间、易于交流等许多优点得到大众的认同。目前，这种最为轻松的人机交互技术已经被推向众多领域，除了应用于个人便携式信息产品之外，还广泛应用于家电、公共信息（如电子政务、银行、医院、电力等部门的业务查询等）、电子游戏、通讯设备、办公自动化设备、信息收集设备及工业设备等等。产品分为电容式触摸屏和电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体可细分为GG型电容触摸屏、PG型电容触摸屏、GFF型电容触摸屏、GF型电容触摸屏，目前平波电子生产销售的产品主要以GG型电容触摸屏和PG型电容触摸为主，GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏为辅。

　　电容式触摸屏利用人体的电流感应进行工作，在基板表面贴上一层透明的特殊金属导电物质，当手指触摸屏幕时，手指从接触点吸走一个很小的电流，人体电场和触控屏表面形成一个耦合电容，电流从触控屏的四角上的电极中流出，流经这四个电极的电流与手指到四角的距离成正比，控制器通过对这四个电流比例的精确计算，得出触摸点的位置。电容式触摸屏因具有使用、灵敏度高、寿命长、功耗低等优点，广泛用于移动通信、媒体娱乐、公共信息的查询、工业控制、政府办公、军事指挥、多媒体教学、房地产销售等。

　　GG型电容触摸屏作为目前市场上最为主流的产品，在GG型电容触摸屏幕生产领域，平波电子拥有先进的黄光制程和成熟的生产工艺，并已掌握中大尺寸GG型触摸屏的全套生产工艺。黄光制程是指是将光罩上的主要图案先转移至感光材料上，利用光线透过光罩照射在感光材料上，再以溶剂浸泡将感光材料受光照射到的部份加以溶解或保留，如此所形成的光阻图案会和光罩完全相同或呈互补。黄光制程运用光照射技术提高蚀刻精度，产品具有工艺线宽窄，灵敏度高的特点。中大尺寸触摸屏方面，平波电子利用全贴合技术有效的解决了触摸屏生产过程中由空气层容易导致屏面发生弯曲，所以中大尺寸基本都要求全贴合，平波电子是国内少数几家拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一。

　　平波电子GFF型电容触摸屏采用干膜制程技术，干膜制程是行业领先的薄膜型触摸屏蚀刻工艺，国内拥有此技术的生产厂商较少。干膜制程是指将干膜覆盖在ITO薄膜上，采用曝光显影方式做出ITO图案，通过感光银胶二次曝光显影完成ITO导电薄膜的制作。干膜制程克服了黄光制程因温度过高不能用于薄膜类电容触摸屏制作的缺陷，有效的解决了薄膜类电容触摸屏的灵敏度难以提升的技术瓶颈。平波电子GFF型电容触摸屏产品具有高灵敏度、高透光率的特点。

　　中国大陆厂商起步较晚，在技术和产能方面较为落后，虽然短期难以切入中高端市场，但将迎来中低端智能机市场的快速增长的历史机遇，与高端市场产品种类少，单一产品出货量大特点不同，中低端市场一直保持产品种类多，单一出货量少的特点。另外，触摸屏在超级本、平板电脑等大尺寸移动电子终端中生产成本占比较大，大尺寸移动电子终端生产厂商更对触摸屏价格的敏感度更高。中国大陆厂商反应速度快，成本控制优异等特点能帮助其不断扩大市场份额，待触摸屏技术和工艺成熟之后，大陆厂商的竞争力将不断增强。

　　在此大背景下，具备技术领先优势、成本优势的公司才可能经受得住价格战的洗礼。触摸屏行业技术更新较快，若没有雄厚的技术储备，将面临较大的经营风险。平波电子坚持以技术创新带动成本降低的经营理念，拥有较为先进的GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏生产技术。GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏相比于GG型电容触摸屏具有表面硬度高、良品率高、生产成本低等优势，依托平波电子在多年来在行业积累的良好口碑，产品具备较强的市场竞争能力。

　　平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺，在生产工艺和设计方面拥有四项实用新型专利和两项发明专利，另有一些专利正在申请中。平波电子拥有一批高素质的科研人员，通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量都得到了大幅提升。目前，平波电子已掌握较为先进的GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏生产技术，产品已处于小批量生产阶段。平波电子坚持不断创新的经营理念，已开始下一代触屏技术Metal Mesh的研发工作。

　　依据东莞市虎门镇路东社区居民委员会（下称“路东居委会”）、东莞市虎门镇路东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东村民委员会“村改居”后设立的股份合作经济组织）、沃顿斯共同出具的书面说明，上述土地原属东莞市虎门镇路东村民委员会（后因城市化改为路东居委会），后转让给捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”），捷飞国际以来料加工方式在当地建厂房设厂；2011年12月，捷飞国际已将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。根据沃顿斯出具的书面说明，上述厂房已取得房产证，2011年12月其向捷飞国际购买的转让价款已付清，但未办理房产证的过户手续，其为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租给平波电子。

　　（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。

　　平波电子经过几年的快速发展，取得了多项专利技术，掌握了先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，打造除了一定的品牌优势。，平波电子产品质量稳定，具有良好的市场口碑，并于2012年10月通过了中国质量管理体系认证（CQC）ISO9001:2008质量管理体系认证。受益于触摸屏行业的快速发展，平波电子目前处于快速发展阶段。账面净资产无法反映上述情况，而收益法评估的价值中不仅体现了平波电子已列示在资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。

　　触摸是人类信息交互方式正在持续的一场革命，由于信息交互方面的独特优势，触摸屏存在巨大的发展空间，未来有望向人类生活全面渗透。未来几年内行业将迎来中低端智能机市场、平板电脑、超极本快速增长的历史机遇。与高端市场产品种类少、出货量大特点不同，中低端市场一直保持产品种类多、变化快的特点。另外，平板电脑、超极本普及率正在快速提升，而触摸屏在超级本、平板电脑等大尺寸移动电子终端中成本占比较大，大尺寸移动电子终端生产厂商对触摸屏价格的敏感度更高。中国大陆厂商反应速度快，成本控制优异等特点能帮助其不断扩大市场份额，待触摸屏技术和工艺成熟之后，大陆厂商的竞争力将不断增强。因此，触摸屏行业目前正处于高速发展时期。

　　平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。平波电子的设立及历次增资、股权转让真实、合法、有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在非法募资行为。交易标的平波电子历次增资中，2013年2月份、9月份两次增资因系原股东同比例增资，故此未有溢价；2012年7月因引入包含外部财务投资人的持股公司冠誉投资作为新股东、2012年10月因冠誉投资股东结构发生变化且引入新的外部财务投资人后又对平波电子进行增资，故此存在溢价。本次交易的股权转让存在溢价，交易双方系以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告为依据经友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。平波电子各股东所持有的平波电子股权权属清晰，不存在任何代持安排。截至本预案签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。平波电子所拥有的其生产经营所必须的商标、专利等无形资产将在本次重组后随同平波电子进入上市公司。平波电子的主营业务具有良好的发展前景，具有较强的未来盈利能力。

　　新亚制程主营业务为针对电子制造业专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品，是国内综合实力最强的电子制程供应商。新亚制程一直以来比较看好触摸屏行业的发展，自2011年起通过控股收购库泰克将其电子制程产品线拓展到了OCA光学胶等电子胶水产品，又通过旭富达将其电子制程产品线拓展到了保护油墨等产品，而该等OCA光学胶、保护油墨为触摸屏生产中的重要原材料。故此，新亚制程通过库泰克、旭富达不仅实现了其电子制程产品线的拓展，也实现了对触摸屏领域的投资进入，并取得良好的经济效益；标的公司平波电子主营业务即为触摸屏的研发、生产、销售，通过本次交易，新亚制程将进入触摸屏行业的核心领域，进一步拓展其电子制程产品线，继续进行产业链的下游延伸。同时，因为新亚制程与平波电子拥有众多共同的客户或共同的潜在目标客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透。新亚制程可在本次重组后在为其原有客户提供包括触摸屏在内的更为全面的产品供应基础上，展开其电子制程产品对平波电子现有客户的渗透，同时实现了其在触摸屏领域的进一步投资发展。

　　除标的企业平波电子外，交易对方李林波、李林聪及其关系密切的家庭成员曾设立、控制、影响的企业还包括东莞盈波光电技术有限公司、东莞市长安平波光电子厂、LUMINOUSMEDIA （HONGKONG）LIMITED、东莞市路明斯光电有限公司、东莞市图腾电子有限公司，该五家公司的经营范围均包含产销电子产品等内容，与平波电子存在潜在同业竞争的可能。该五家公司均早已停止生产经营，为消除潜在同业竞争风险，交易对方已开始将前述五家公司清算注销，目前清算注销手续正在办理中。具体情况如下：

　　本次交易拟购买的资产为平波电子100%的股权。本次交易以2013年6月30日为评估基准日，根据国众联初步估算，平波电子100%股权的预估价值约为16,000万元，平波电子2013年6月30日100%股权对应账面净资产为7,339.47万元，增值8,660.53万元，预估增值率为118%。评估增值的主要原因是收益法评估对平波电子收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考，而相关评估工作尚未完成。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　　近年来，随着智能手机、平板电脑、超极本等产品的日益普及与市场增长，触摸屏行业出现了爆发式的增长。与此同时，各触摸屏生产企业纷纷兴建新的生产线，不断扩大产能，而一些上下游企业、上市公司也不断通过并购重组、新建生产线等方式向触摸屏领域投资扩张，致使触摸屏行业的市场竞争日趋激烈，由此产生了较大的市场竞争风险。如平波电子产品质量、价格、技术更新速度等未能充分适应该等日趋严峻的竞争态势，将有可能出现产品竞争力减弱、毛利率、盈利能力下降的风险。

　　交易需要上市公司召开股东大会，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。同时，标的资产的审计或评估进展等问题可能导致交易无法按期完成，存在一定的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5,666.67万元，其中2,040.00万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于平波电子江西子公司的在建项目建设。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　本次发行股份及支付现金购买资产系上市公司以向李林波、冠誉投资、李林聪以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买平波电子100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。同时，交易双方约定若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行补偿。在利润补偿期限届满时，如果平波电子期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。如需补偿，补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，如应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

　　2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易非公开发行股份购买资产的发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。发行完成后，新亚制程的控制权不会发生变动，收购的资产将与新亚制程现有的主营业务产生协同效应。交易完成后上市公司的股权分布仍具备股票上市条件；

　　9、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。